Общая задача

Требуется опытный корпоративный юрист (M&A, ООО) для полного сопровождения сделки по покупке готового ООО возрастом старше 1 года, чистого, без долгов. Схема предполагает, что текущий директор / учредитель временно (на 3 месяца) остаётся в ЕГРЮЛ для заключения контрактов - затем через опцион (ст. 429.2-429.3 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО) покупатель получает 100% долей и сменяет директора.

Цели сделки

  • Без смены директора (первые 3 месяца): заключение контрактов без риска «свежей» смены собственника / руководителя.
  • Промежуточный контроль: покупатель получает механизмы контроля через корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) и залог долей (ст. 358.15 ГК РФ).
  • Финальный переход: через 3 месяца - акцепт опциона у нотариуса, полный переход 100% доли, смена директора и учредителя в ЕГРЮЛ.

Задачи юриста (услуги «под ключ»)

  1. Подбор и проверка ООО: найти чистую компанию (без долгов, история связи с фирмами-однодневками, проверка директора на дисквалификацию), подходящая отрасль (строительство) и ОКВЭД, адрес не массовый.

  2. Взаимодействие с текущим директором: согласовать его участие на переходный период, мотивировать (зарплата + бонус + премия за акцепт опциона). Разработка трудового / гражданско-правового договора.

  3. Разработка полного пакета документов:

    • Соглашение о предоставлении опциона (безотзывная оферта).
    • Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК) - управленческий контроль до финального перехода.
    • Договор залога долей с возможностью внесения в реестр уведомлений (опционально).
    • Согласие супруга на отчуждение/залог (если требуется).
    • Условия штрафов за нарушение договоренностей.

  4. Сопровождение акцепта опциона (через 3 месяца): удалённо или лично с нотариусом, подача заявления в ЕГРЮЛ.

  5. Консультации по рискам:

    • Налоговые последствия для обоих сторон (НДФЛ при дешевом выкупе, налоговый учёт).
    • Риски ФНС (переквалификация, контроль за сменой директора).
    • Соблюдение 115-ФЗ (сомнительные сделки).
    • Минимизация субсидиарной ответственности временного «номинала».

Важно

Покупателю нужна компания именно БЕЗ смены директора в ЕГРЮЛ на этапе заключения сделок (первые 3 месяца). Юрист должен обеспечить юридическую чистоту механизма. Рассматриваем исполнителя напрямую (без срочной регистрации в hh/аутсорсинговой конторе). Работой с текущим учредителем/директором занимается юрист, включая переговоры и проект мотивационных выплат.