Задача: Юридическое сопровождение сделки по покупке ООО с отсрочкой перехода прав

Контекст

Требуется приобрести хозяйственное общество (ООО) с историей - возрастом более 1 года, без долгов, с подходящими строительными кодами ОКВЭД и немассовым юридическим адресом. Ключевая особенность: текущий генеральный директор (он же учредитель) должен оставаться в ЕГРЮЛ ещё примерно 3 месяца после сделки. Это необходимо для подписания государственных или коммерческих контрактов, так как сразу после замены руководителя их заключение невозможно.

Цели работы

• Найти и проверить чистоту ООО (без долгов перед ФНС, без блокировок счетов, без рисков по ФЗ № 115).
• Согласовать с действующим директором условия сотрудничества: платить ему зарплату, бонусы и дополнительное вознаграждение при успешном выполнении опциона.
• Разработать и оформить полный пакет документов для предотвращения рисков и сохранения контроля над компанией до перехода долей.
• Через 3 месяца сопроводить акцепт опциона (переход долей от продавца к покупателю) дистанционно, у нотариуса.

Что должен сделать юрист (полное сопровождение под ключ)

1. Подбор и due diligence компании
   • Проверить ООО на налоговые, судебные и банковские риски.
   • Убедиться, что уставной капитал реализован и доля чиста.
   • Согласовать с продавцом механизм опциона.
2. Мотивирование продавца (директора)
   • Прописать письменные условия: заработная плата, премии за своевременный акцепт, бонус за сервисное обслуживание.
   • Заключть договор ГПХ или трудовой договор с ним.
3. Документальная подготовка
   • Соглашение о предоставлении опциона (безотзывная оферта - ст. 429.2-429.3 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО).
   • Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) для контроля покупателем корпоративных решений в переходный период.
   • Договор залога доли (ст. 358.15 ГК РФ) с опциональной регистрацией в реестре залогов.
   • Согласие супруга продавца (если оно необходимо).
   • Положения о штрафах за досрочное прекращение или нарушение моратория на смену записей в ЕГРЮЛ.
4. Завершение сделки
   • Дистанционно организовать акцепт опциона через нотариуса.
   • Помочь поменять залог на снятие обременения и оформить переход полных 100% долей покупателем.
   • Организовать смену статьи уставного капитала/сведений о руководителе.
5. Консультирование по рискам
   • Разъяснить налоговые последствия для покупателя (НДФЛ при получении дохода от в порядке опциона).
   • Предупредить о репутационных рисках в случае недобросовестности номинального директора/субсидиарной ответственности после 115-ФЗ.

Результат

Чистая, фукционирующая компания строительной направленности с контролем через залог + корпдоговор, которая фактически полностью ведётся заказчиком до формального перехода права через три месяца. Закрытые DOC фальсификации учредительных изменении - риска раскрытия статуса «фасада» нет.